Condiciones de compra

Definición

1.  Ámbito de aplicación
   1. Una vez que las presentes Condiciones Generales se apliquen a un contrato, también se aplicarán a todas las relaciones jurídicas futuras entre Ecorus y el Proveedor en relación con el suministro de Mercancías y/o Servicios de Instalación, salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. Las referencias a los términos y condiciones generales del Proveedor (por ejemplo, en presupuestos o facturas) una vez que estos Términos y Condiciones hayan sido aceptados por el Proveedor no tendrán efecto alguno, a menos que Ecorus acepte explícitamente dichos términos y condiciones generales por escrito.
   2. Cualquier desviación o adición a estas Condiciones deberá acordarse por escrito.
   3. En caso de conflicto entre las disposiciones incluidas en el Acuerdo y las presentes Condiciones Generales, prevalecerán siempre las disposiciones del Acuerdo.

1. Acuerdo

   1. Las modificaciones del contrato solo podrán acordarse por escrito entre Ecorus y el proveedor.
   2. Las ofertas del proveedor tienen una validez mínima de 30 días.
   3. Si el Contrato u otros documentos previos a la celebración del mismo hacen referencia a normativas técnicas, de seguridad, de calidad o de otro tipo, el Proveedor deberá conocerlas, salvo que notifique lo contrario a Ecorus por escrito. En tal caso, Ecorus informará al Proveedor sobre dichas normativas.

2. Mercancías

   1. Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato (y en cualquier especificación técnica asociada), los Bienes que se vayan a entregar deberán: a) ajustarse a lo establecido en el Contrato en cuanto a cantidad, descripción y calidad o, en caso de que no existan especificaciones en el Contrato, a lo incluido en la documentación intercambiada entre las partes; b) estar fabricados con materiales de calidad y tener un diseño adecuado; c) ser idénticos en todos los aspectos a las muestras o modelos puestos a disposición o facilitados por el Proveedor; d) ofrecer el rendimiento (capacidad, rendimiento, velocidad, acabado, etc.) descrito en el Contrato (o, si no se especifica, el necesario para su uso por parte de Ecorus); e) ser adecuados para el fin comunicado al Proveedor; f) ser seguros, cumplir con los requisitos legales, las normativas (de seguridad) y las normas y estándares vigentes que se aplican en el país donde se entregan los Productos, o en el país donde el Proveedor sabe que serán utilizados por Ecorus; y g) si procede, ir acompañados de toda la documentación (de seguridad) necesaria, como instrucciones técnicas, de seguridad y de uso.
   2. Si el Proveedor importa o exporta los Productos y para ello se requiere un permiso, deberá estar en posesión de los permisos necesarios. El Proveedor deberá, a su cargo, garantizar que se obtengan a su debido tiempo los permisos, autorizaciones o licencias necesarios para la ejecución del Contrato y que se cumplan las condiciones establecidas en los mismos.
   3. Si los productos contienen componentes electrónicos, el proveedor es responsable de todas las obligaciones derivadas de la normativa aplicable (en materia de reciclaje).
   4. Ecorus tiene derecho a inspeccionar los productos antes de su entrega. Si Ecorus ejerce este derecho, el proveedor deberá cooperar. El proveedor no podrá derivar ningún derecho de los resultados de dicha inspección, y estos no implicarán ningún reconocimiento de que los productos cumplen con las garantías ofrecidas o con lo establecido en el contrato.
   5. El hecho de que Ecorus firme el albarán de entrega de la mercancía no implica que se acepte que dicha mercancía se ajuste a lo estipulado en el contrato. Salvo que se estipule lo contrario en el contrato, Ecorus no está obligada a inspeccionar la mercancía antes de su uso efectivo.

3. Entrega de mercancías

   1. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la mercancía se entregará en condiciones DDP (según la versión de los Incoterms vigente en el momento de la celebración del Contrato) en la dirección indicada por Ecorus.
   2. El proveedor solo estará autorizado a realizar entregas parciales de la mercancía si así se ha acordado con Ecorus y ello no supone un aumento de los costes ni una prolongación del plazo de entrega para Ecorus.
   3. La entrega antes de la fecha acordada solo se permitirá previa autorización por escrito de Ecorus y no dará lugar a ninguna modificación del plazo de pago o de la garantía acordados inicialmente.
   4. Ecorus se reserva el derecho a aplazar la entrega. En tal caso, el proveedor deberá almacenar, conservar, proteger y asegurar la mercancía, debidamente embalada, separada y de forma que pueda identificarse. El proveedor podrá facturar a Ecorus los gastos razonables que ello conlleve.
   5. Salvo que se estipule lo contrario en el contrato, el plazo de entrega acordado es vinculante. Ecorus solo tendrá derecho a rescindir el contrato si han transcurrido 14 días desde el plazo de entrega acordado y el proveedor no ha entregado la mercancía en el plazo de 14 días.
   6. Si la entrega puntual de los productos por parte del proveedor resulta imposible o corre el riesgo de serlo, el proveedor estará obligado a notificarlo inmediatamente a Ecorus por escrito, indicando la causa y la duración probable del retraso, así como las medidas que haya adoptado y las que aún vaya a adoptar.

4. Embalaje y etiquetado de mercancías

   1. Los productos deben estar debidamente embalados (a menos que su naturaleza impida su embalaje) y bien sujetos, de modo que se entreguen en buen estado durante el transporte normal.
   2. El proveedor debe indicar en el envío el número de pedido y/o de referencia de Ecorus, así como el número de bultos.
   3. Si se utilizan envases en préstamo, el Proveedor deberá indicarlo claramente. En todos los demás casos, la propiedad de los envases pasará a Ecorus en el momento de la entrega. Salvo que se acuerde lo contrario, Ecorus podrá devolver los envases prestados por cuenta y riesgo del Proveedor.Si el Proveedor solo suministra Mercancías, no se aplicarán las disposiciones de los artículos 7 y 8.

5. Servicios de instalación

   1. Si el Proveedor presta Servicios de Instalación, deberá: a) antes de la celebración del Contrato o, si ello no fuera razonablemente posible, lo antes posible después de la misma: • investigar si existen circunstancias que puedan obstaculizar la correcta prestación de los Servicios de Instalación (como, por ejemplo, la inadecuación del sustrato o la inadecuación de los bienes y materiales que deban instalarse o procesarse en la Obra y que no procedan del Proveedor); • determinar qué instalaciones debe proporcionar Ecorus en el lugar de prestación de los Servicios de Instalación que el Proveedor no tenga que proporcionar razonablemente por sí mismo. b) utilizar materiales y herramientas adecuados al prestar los Servicios de Instalación; c) garantizar la disponibilidad de personal suficiente, cualificado y (cuando sea necesario) certificado; d) cumplir con las normas aplicables en la obra (estas serán facilitadas por Ecorus al Proveedor con la debida antelación antes del inicio de los Servicios de Instalación).
   2. Ecorus está autorizada a modificar las instrucciones, especificaciones y demás aspectos relacionados con los servicios de instalación. Ecorus también puede modificar el alcance de los servicios de instalación, incluso si ello conlleva trabajo adicional. Las modificaciones se acordarán por escrito.
   3. Si, en opinión del Proveedor, un cambio como el mencionado en el párrafo anterior tiene consecuencias para el precio acordado y/o el plazo de entrega acordado, el Proveedor informará de ello a Ecorus lo antes posible, y a más tardar en un plazo de 3 días hábiles, antes de aplicar el cambio. Tras la fecha de notificación del cambio, deberá informar por escrito; de no hacerlo, el cambio no tendrá consecuencias para lo acordado. Si las consecuencias para el precio y/o el plazo de entrega mencionadas por el Proveedor no se ajustan al mercado, Ecorus tendrá derecho a rescindir el Contrato sin estar obligada a pagar indemnización alguna.
   4. En cualquier caso, no se considerarán trabajos adicionales aquellos que el Proveedor pudiera o debiera haber previsto en el momento de la celebración del Contrato, ni aquellos que sean consecuencia de un incumplimiento por parte del Proveedor.

6. Prestación de servicios de instalación

   1. En la medida en que sea aplicable, los servicios de instalación deberán prestarse de conformidad con el calendario incluido en el contrato o con un calendario que las partes acuerden posteriormente.
   2. Si resulta imposible o se prevé que sea imposible cumplir con la fecha de entrega acordada, el proveedor deberá informar de ello inmediatamente a Ecorus y confirmarlo también por escrito, indicando la causa y la duración probable del retraso, así como las medidas que haya adoptado y las que aún vaya a adoptar.
   3. Tan pronto como la obra esté lista para su inspección, el proveedor deberá informar de ello a Ecorus por escrito.
   4. Si la Obra presenta defectos, el Proveedor deberá subsanarlos lo antes posible, a más tardar en un plazo de 5 días hábiles desde que se le hayan comunicado dichos defectos. Ecorus no estará obligada a dar al Proveedor la oportunidad de subsanar los defectos si ello no le puede ser exigido en virtud del artículo 7:759 del Código Civil neerlandés.El artículo 9 solo se aplicará si el Proveedor ha celebrado un contrato con Ecorus Projects BV.

7. Entrega puntual

   1. El Proveedor es consciente de que los Productos y/o los Servicios de Instalación se suministran con el fin de construir una instalación de energía solar. Si el Proveedor no entrega los Productos y/o los Servicios de Instalación a tiempo, esto puede acarrear costes adicionales para Ecorus (por ejemplo, el aplazamiento de trabajos ya planificados que solo pueden llevarse a cabo tras la entrega de los Productos y la pérdida de las indemnizaciones por retraso en la entrega de la instalación de energía solar). Si el Proveedor incumple la fecha de entrega acordada de los Productos, Ecorus estará autorizada a imponer al Proveedor una penalización inmediatamente exigible y pagadera del 1 % diario, calculada sobre el precio total de los Productos y/o los Servicios de Instalación, hasta un máximo del 10 %, sin necesidad de notificación previa de incumplimiento. Si el Proveedor suministra no solo Productos sino también Servicios de Instalación, el Proveedor incurrirá en la penalización anterior únicamente si incumple la Fecha de Finalización.
   2. El pago de esta multa no afecta al derecho de Ecorus a exigir el cumplimiento, a una indemnización y a la disolución. No obstante, el importe de la multa se deducirá de cualquier reclamación de indemnización.

8. Garantía

   1. El Proveedor garantiza, independientemente de si se suma a la garantía del fabricante (véase el artículo 10.2), que los Bienes y/o las Obras estarán libres de defectos durante el período de garantía establecido en el Contrato o, en su defecto, durante un período de dos años a partir de la Entrega o la Finalización. Ecorus tiene derecho a transferir esta garantía a sus clientes que reciban los Productos o la Obra entregada por parte de Ecorus. Si se producen defectos en los Productos y/o las Obras durante el período de garantía, el Proveedor está obligado a subsanarlos lo antes posible y sin coste alguno (mediante reparación o sustitución) y a indemnizar a Ecorus por los gastos y daños sufridos como consecuencia de ello. Los Bienes o las partes de los Bienes que se sustituyan deberán ser nuevos. Quedan excluidos de la garantía los defectos que sean consecuencia de un uso o mantenimiento incorrectos de los Bienes y/o las Obras, salvo que dicho uso o mantenimiento incorrectos hayan sido realizados por el Proveedor, sus subcontratistas o personas bajo la responsabilidad del Proveedor y/o sus subcontratistas. La garantía ofrecida no afecta a los derechos legales de Ecorus.
   2. En el momento de la entrega, el Proveedor deberá proporcionar una garantía del fabricante acorde con las condiciones del mercado. Ecorus tendrá derecho a transferir dicha garantía del fabricante a sus clientes. Si el Proveedor no es también el fabricante de los Productos, el Proveedor garantiza la transferibilidad de la garantía del fabricante. Lo anterior no afecta a la garantía que el Proveedor ofrece a Ecorus de conformidad con el artículo 10.1.

9. Precios, facturación y pago

   1. Los precios acordados se expresan en euros, sin incluir el impuesto sobre el valor añadido, y son fijos (las variaciones en los factores que determinan el precio de coste correrán a cargo del Proveedor). Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, los precios incluyen todos los gastos derivados de la ejecución del mismo, incluidos los impuestos especiales, gravámenes, transporte, seguros, embalaje y la posible devolución del embalaje, así como los gastos de importación y exportación de los bienes en cuestión y los gastos de pagos al extranjero.
   2. El pago de la factura se efectuará en un plazo de 30 días a partir de la entrega, salvo que se haya acordado un plazo de pago diferente en el Contrato. 11.3. Tras la entrega de una obra, Ecorus estará facultada para pagar parte del precio en los casos que ella misma determine, ya sea a través de una cuenta bloqueada o directamente a las autoridades fiscales competentes. Esta parte corresponderá al importe del que Ecorus sea responsable solidariamente, según su estimación, en virtud de la «Ley Ketena RESPONSABILIDAD» u otras normativas. El Proveedor indemnizará a Ecorus por cualquier reclamación de la Administración Tributaria y Aduanera al respecto.

10. Transferencia de riesgos y titularidad

    1. Los productos y/o trabajos correrán por cuenta y riesgo del proveedor hasta su entrega.
    2. A menos que el pago se efectúe por adelantado (en cuyo caso se aplicará el párrafo siguiente), la propiedad de los Bienes y/o las Obras se transferirá a Ecorus en el momento de la entrega. Si el Proveedor entrega los Bienes y además realiza los Trabajos de Instalación, la propiedad de los Bienes se transferirá en el momento de la entrega (y no hasta la Fecha de Finalización).
    3. En caso de que Ecorus efectúe pagos antes de la entrega de la mercancía, la propiedad de la parte de la mercancía correspondiente al valor del pago realizado se transferirá a Ecorus en el momento del pago. El proveedor deberá mantener la mercancía cuya propiedad ya haya sido transferida a Ecorus antes de la entrega claramente identificada como propiedad de Ecorus.
    4. Si Ecorus fabrica o suministra al Proveedor bienes destinados a una Obra, tales como materias primas, productos semiacabados, materiales y piezas, modelos, especificaciones, planos, software y soportes de información, dichos bienes seguirán siendo propiedad de Ecorus. La propiedad de las Obras en las que se hayan incorporado estos materiales de Ecorus se transferirá a Ecorus en el momento en que dichos artículos se entreguen al Proveedor. El Proveedor deberá mantener estos artículos claramente identificados como propiedad de Ecorus y asumirá el riesgo de los mismos hasta su entrega.

11. Derechos de propiedad intelectual: licencias

    1. Si los Productos entregados o la documentación adjunta están sujetos a derechos de propiedad intelectual, Ecorus adquirirá el derecho a utilizarlos de forma gratuita mediante una licencia no exclusiva, mundial y perpetua. Este derecho de uso de Ecorus incluye también el derecho a conceder un derecho de uso a las empresas de su grupo y a sus clientes y, en la medida en que sea necesario para el uso o el mantenimiento de los Productos por cuenta de Ecorus, de las empresas de su grupo o de sus clientes, a terceros involucrados en ello (por ejemplo, socios de mantenimiento).
    2. El Proveedor garantiza que los Productos no infringen ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. El Proveedor indemnizará a Ecorus por las reclamaciones de terceros derivadas de (supuestas) infracciones a este respecto y compensará a Ecorus por todos los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de las mismas.

12. Indemnización y seguros

    1. El Proveedor indemnizará a Ecorus por las reclamaciones de terceros que se deriven de un incumplimiento por parte del Proveedor de lo establecido en el Contrato o que se originen en productos defectuosos, tal y como se contempla en el artículo 6:186 del Código Civil neerlandés (responsabilidad por productos defectuosos), o en Obras inseguras (en lo sucesivo, denominados colectivamente: «Productos defectuosos»). Ecorus notificará al Proveedor dichas reclamaciones en un plazo razonable, facilitándole la información necesaria.
    2. En caso de productos defectuosos, el proveedor indemnizará íntegramente a Ecorus por todos los gastos en que se incurra para: (i) determinar la existencia de productos defectuosos, (ii) evaluar los daños que Ecorus y sus clientes sufran como consecuencia de ello; y (iii) retirar los productos defectuosos de la explotación en las instalaciones de sus clientes. Lo anterior no afecta al derecho de Ecorus a reclamar al Proveedor la indemnización por (otros) daños que sufra. 14.3. El Proveedor deberá contratar un seguro adecuado y mantenerlo vigente en relación con los riesgos que puedan derivarse razonablemente de sus operaciones comerciales.

13. Rescisión

    1. Ecorus tendrá derecho a rescindir o poner fin al Contrato, en su totalidad o en parte, mediante una notificación por escrito sin necesidad de previo aviso de incumplimiento o (a su elección) si el Proveedor es declarado en quiebra, ha solicitado la suspensión de pagos, ha cerrado o liquidado su negocio, se ha embargado una parte sustancial de sus activos o cede su empresa a terceros. Este derecho de Ecorus se entiende sin perjuicio de los derechos que le corresponden a Ecorus en virtud de la ley y de las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones o del Contrato.
    2. En caso de que Ecorus rescinda el Contrato en virtud de los presentes Términos y Condiciones o de la legislación aplicable, Ecorus no estará obligada a abonar al Proveedor indemnización alguna, salvo la que ya sea exigible y pagadera en el momento de la rescisión del Contrato. 15.3. En caso de quiebra del Proveedor, Ecorus tendrá derecho a una multa inmediatamente exigible y pagadera. Si el Proveedor quiebra antes de la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios de Instalación, dicha multa ascenderá al 25 % del precio acordado. En caso de quiebra tras la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios de Instalación, dicha multa ascenderá al 10 % del precio acordado. Esta multa fija el perjuicio sufrido por Ecorus.

14. Código de conducta de Ecorus

    1. El Proveedor se compromete a cumplir el Código de Conducta de Ecorus (basado en los Principios Globales de las Naciones Unidas) en el cumplimiento del Contrato. El incumplimiento de dicho código da derecho a Ecorus a rescindir el Contrato (total o parcialmente) sin necesidad de notificación previa de incumplimiento, mediante una declaración por escrito.

15. confidencialidad

    1. El Proveedor mantendrá la confidencialidad de la naturaleza y el contenido del Acuerdo, así como de cualquier otra información no pública de la empresa relativa a Ecorus, y no revelará nada al respecto sin el permiso por escrito de Ecorus.

16. Legislación aplicable y controversias

    1. El contrato, del que forman parte estos Términos y Condiciones, y las relaciones jurídicas que de él se deriven entre el Proveedor y Ecorus se regirán exclusivamente por la legislación neerlandesa, con exclusión de la Convención de Viena sobre la venta internacional de mercaderías.
    2. Cualquier controversia que surja del presente Acuerdo o esté relacionada con él será resuelta exclusivamente por el tribunal competente de Ámsterdam.